友人の休眠会社を買い取って事業を始めようと思います。注意点を教えてください?

Q14

  事業を始めるつもりですが、友人が資本金1000万円の休眠会社を50万円で譲ってくれると言っています。自分で1000万円の出資をして新会社を設立することは難しいので、この会社を買い取ろうと思っています。注意点があれば教えてください。

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 休眠会社を買い取って事業を始めることは、新規に会社を設立することに比べて安上がりです。設立手数料はかかりませんし、資本金1000万円の会社を50万円で買えるのですから資金的に大変有利です。

 しかし休眠会社を買取るに当たっては、次の点に十分注意が必要です。

 

<簿外債務をチェック>

 その休眠会社に、帳簿に載っていない債務がないかチェックします。もし、簿外債務があると、休眠会社といっしょに債務まで引き受けることなってしまいます。

 また、事業を始めるに当たって日本政策金融公庫や民間の金融機関から融資を受けようとしても、仮に休眠会社に簿外債務がなくても、簿外債務の存在を疑われて融資に支障をきたすことになります。

 

<経理上の問題>

 社長個人と会社とは別の人格ですから、資本金1000万円の会社を買い取った場合、買い取った社長はその対価として1000万円分の財産を会社に投入しなければなりません。それができないときは、社長は会社に対して1000万円分の借金を負うことになります。会社からみると、資本金1000万円の会社が社長に対して1000万円の貸付金を有することになります。

 社長に対する貸付金が多すぎると、金融機関から会社の財務体質に問題があると判断され、今後の融資に悪影響を与えることにもなりかねません。

 

 しかし、悪いことばかりではありません。休眠会社は通常長期に渡って売上がありませんから、買い取った事業年度に相当額の売上があっても、原則として一定期間は消費税が免税になります。また、休眠会社に欠損金がある場合は、条件さえ満たせば、事業を開始してからその欠損金を繰越控除することもできます。

 このことは、休眠会社を買い取るに際して、株主や役員が全て入れ替わったり社名を変更したりした場合でも、休眠会社の法人格は継続していますから問題なく適用されるのです。

 たしかに、このようなメリットはありますが、経験則として休眠会社を買い取ることは概してマイナスの効果を生むことの方が多いようです。

 現在は、資本金1円でも株式会社を設立できる時代ですから、敢えて休眠会社を買い取るリスクを取るよりも、多少の費用がかかっても「手垢のついていない」新設法人を立ち上げる方が良いと思われます。 

 

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